Déclaration de procuration

Une déclaration de procuration est une déclaration exigée d'une entreprise lorsqu'elle sollicite le vote des actionnaires. Cette déclaration est déposée avant l'assemblée annuelle. L'entreprise doit déposer une déclaration de procuration, également connue sous le nom de formulaire DEF 14A (déclaration de procuration définitive), auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis . Cette déclaration est utile pour évaluer la manière dont la direction est rémunérée et les problèmes potentiels de conflit d'intérêts avec les auditeurs.

La déclaration comprend :

• Procédure de vote et informations.
• Informations générales sur les administrateurs nommés de la société, y compris leur historique dans l'entreprise ou le secteur, leurs postes au sein d'autres conseils d'administration et les conflits d'intérêts potentiels.
• Rémunération du conseil d'administration.
• Rémunération des dirigeants, y compris salaire, primes, rémunérations hors actions, attributions d'actions, options et rémunération différée . Des informations sont également fournies sur les avantages tels que l'utilisation personnelle des avions de l'entreprise, les voyages et les majorations fiscales. De nombreuses entreprises incluent également des indemnités prédéterminées en cas de départ d'un dirigeant de l'entreprise.
• Qui fait partie du comité d’audit, ainsi qu’une répartition des honoraires d’audit et non liés à l’audit versés à l’auditeur.

Règles de procuration de la SEC : Le terme « déclaration de procuration » désigne la déclaration requise par l'article 240.14a-3(a), qu'elle soit ou non contenue dans un seul document.

Dans de nombreux cas, les votes des actionnaires, en particulier ceux des actionnaires institutionnels, sont déterminés par des sociétés de vote par procuration qui conseillent les actionnaires.

Traditionnellement, les courtiers-négociants ont été autorisés à voter pour des propositions « courantes » au nom de leurs actionnaires si ces derniers ne renvoyaient pas la circulaire de sollicitation de procurations. Cette pratique a été controversée et, en 2006, le groupe de travail sur les procurations de la Bourse de New York a recommandé que les règles, par exemple la règle 452, soient modifiées de manière à ce que les élections d'administrateurs sans opposition ne soient pas considérées comme courantes. Le vote des courtiers est, pour la plupart, régi par la règle 452. La SEC a approuvé la règle le 1er juillet 2009.

En juillet 2010, la SEC a annoncé qu'elle sollicitait les commentaires du public sur l'efficacité du système de procuration.

Lors des élections contestées pour le conseil d'administration , les actionnaires doivent généralement voter soit en utilisant le formulaire de gestion (« carte ») répertoriant les candidats à la direction, soit en énumérant séparément les candidats en lice dans un formulaire dissident. En 2016, la SEC a proposé une règle exigeant une carte de procuration « universelle » afin que les actionnaires puissent voter sur un mélange de candidats, ce qui, en 2019, n'avait pas été adopté.

Avant 2009, les entreprises aux États-Unis étaient tenues d'envoyer les documents de procuration par courrier postal, mais suite à un changement de règle entré en vigueur en 2009, les entreprises peuvent gérer le vote par voie électronique. Selon une étude, environ 31 % des votes ont eu lieu par voie électronique en 2019. Un fournisseur majeur, Computershare , a signalé que 27 % des votes ont eu lieu sur le Web en 2017. Broadridge est un autre fournisseur majeur.

Le vote est important pour la gouvernance d'entreprise , mais de nombreux votes sont émis par des actionnaires institutionnels, dont beaucoup sont des investisseurs passifs. Ces organisations font appel à des sociétés de conseil en vote par procuration , notamment Institutional Shareholder Services et Glass Lewis , pour les aider à voter de manière responsable.

Le Securities Exchange Act de 1934 a également donné à la SEC le pouvoir de réglementer la sollicitation de procurations, bien que certaines des règles proposées par la SEC depuis (comme la procuration universelle) aient été controversées. Il y a eu une certaine controverse sur « l'accès par procuration », une méthode permettant à certains actionnaires de nommer des candidats qui apparaissent sur la déclaration de procuration. Historiquement, seul le conseil de nomination peut placer des candidats sur la déclaration de procuration. Les investisseurs activistes avaient généralement envoyé leurs propres bulletins de vote par courrier lorsqu'ils présentaient des candidats concurrents. La loi Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act des États-Unis a spécifiquement permis à la SEC de statuer sur cette question. En 2010, la SEC a adopté une règle qui permettait à certains actionnaires de placer des candidats sur la déclaration de procuration ; cependant, dans Business Roundtable v. SEC la règle a été annulée par la Cour d'appel des États-Unis pour le circuit du district de Columbia en 2011.

À partir de 2015, les règles d’accès aux procurations ont commencé à se répandre sous l’impulsion d’initiatives d’investisseurs institutionnels majeurs et, en 2018, 71 % des sociétés du S&P 500 disposaient d’une règle d’accès aux procurations.

Selon une estimation, les investisseurs particuliers ont voté 46 % du temps entre 2011 et 2016. Selon une estimation de 2013, entre 23 et 38 % des actions sont détenues directement, contre 20 % détenues par des fonds communs de placement et 16 % détenues par des caisses de retraite.

Lorsque les investisseurs particuliers possèdent des actions via des fonds d’investissement tels que des fonds communs de placement , l’investisseur ne peut pas voter les actions puisque le gestionnaire d’investissement a ce pouvoir.

Le règlement 14A est l’ensemble des règles relatives aux sollicitations de procurations tandis que l’annexe 14A établit les règles relatives à la déclaration de procuration.