Actionnaire

Un actionnaire (aux États-Unis, on parle souvent de « stockholder ») désigne une personne physique ou morale (telle qu'une autre société , un organisme public , une fiducie ou une société de personnes ) enregistrée auprès d'une société comme propriétaire légal d' actions de son capital social . Les sociétés cotées en bourse et les sociétés non cotées ont toutes deux des actionnaires. Les actionnaires peuvent également être appelés membres d'une société.

Une personne physique ou morale devient actionnaire d'une société lorsqu'elle acquiert des actions et que son nom et d'autres informations sont inscrits au registre des actionnaires ou des membres de la société Sauf disposition légale contraire, la société n'est ni tenue ni autorisée à s'enquérir de la propriété effective des actions. Une société ne peut généralement pas posséder ses propres actions

L'influence des actionnaires sur une entreprise est déterminée par leur participation au capital. Les actionnaires d'une société sont juridiquement distincts de la société elle-même. Ils ne sont généralement pas responsables des dettes de la société et leur responsabilité est limitée au montant non libéré de leurs actions, sauf en cas de garantie. La société n'est pas tenue d'inscrire le bénéficiaire effectif d'une action, mais seulement le nom du propriétaire inscrit au registre. Lorsqu'il y a plusieurs personnes inscrites comme propriétaires d'une même action, la première inscrite est considérée comme la personne qui la contrôle et toute la correspondance et les communications de la société se font avec elle.

Le conseil d'administration d'une société gouverne généralement cette dernière dans l'intérêt des actionnaires.

Les actionnaires peuvent avoir acquis leurs actions sur le marché primaire en souscrivant à l' introduction en bourse et en apportant ainsi des capitaux à la société. Cependant, la plupart des actionnaires acquièrent leurs actions sur le marché secondaire et n'apportent pas directement de capitaux à la société. Les actionnaires peuvent bénéficier de privilèges particuliers en fonction de la catégorie d'actions qu'ils détiennent.

Types

Actionnaires bénéficiaires

Un actionnaire bénéficiaire est la personne physique ou morale qui tire un avantage économique de la propriété des actions.

actionnaires désignés

Un actionnaire désigné est la personne ou l'entité qui figure sur le registre des membres de la société en tant que propriétaire, alors qu'en réalité cette personne agit au profit ou sur instruction du véritable propriétaire, que celui-ci soit divulgué ou non.

Dans la plupart des juridictions, la relation entre un actionnaire désigné et un bénéficiaire fictif est régie par le droit des fiducies et se caractérise donc par sa simplicité et sa passivité : généralement, l’actionnaire désigné n’est tenu à aucune obligation, si ce n’est d’exécuter des actes spécifiques (légaux) à la demande des bénéficiaires. En cas d’ insolvabilité de l’actionnaire désigné , le bénéficiaire effectif n’est pas lésé, car les créanciers de ce dernier ne peuvent saisir les actifs de la fiducie.

Dans certaines juridictions asiatiques, la détention d'actions par un prête-nom est régie par le droit contractuel et s'avère très complexe et risquée. Par exemple, en Chine, selon la jurisprudence de la Cour suprême , le recours à un prête-nom est inefficace pour empêcher les actions en recouvrement de créances, car ce dernier ne peut se soustraire à sa responsabilité au motif qu'il n'est pas le bénéficiaire effectif. Si un appel de fonds est lancé et que le bénéficiaire effectif omet de fournir les fonds supplémentaires, le prête-nom est tenu de financer cet appel de fonds sur ses propres deniers. Enfin, les actions détenues par un prête-nom peuvent être transmises par héritage ou faire l'objet d' un partage matrimonial .

Actionnaires ordinaires

Une personne physique ou morale qui détient des actions ordinaires d'une société (communément appelées actions ordinaires aux États-Unis) est généralement qualifiée d'actionnaire ordinaire. Ce type d'actionnariat est généralement le plus courant. Les actionnaires ordinaires ont le droit d'influencer les décisions concernant la société en participant aux assemblées générales et à l'élection des administrateurs, et peuvent intenter des recours collectifs, le cas échéant.

actionnaires privilégiés

Les actionnaires privilégiés sont propriétaires d' actions de préférence (communément appelées actions privilégiées aux États-Unis). Ils perçoivent un dividende à taux fixe, versé avant celui des actionnaires ordinaires. Les actionnaires privilégiés ne disposent généralement pas de droits de vote au sein de l'entreprise.

Droits

Sous réserve des lois applicables , des statuts de la société et de tout pacte d'actionnaires , les actionnaires peuvent avoir le droit :

Pour vendre leurs actions.
Pour voter sur les administrateurs proposés par le conseil d'administration.
Pour nommer des administrateurs (bien que cela soit très difficile en pratique en raison des protections des actionnaires minoritaires) et proposer des résolutions d’actionnaires .
Pour voter sur les fusions et les modifications des statuts de la société.
Aux dividendes s'ils sont déclarés.
Pour accéder à certaines informations ; pour les sociétés cotées en bourse, ces informations sont normalement accessibles au public.
Poursuivre la société pour violation de son devoir fiduciaire.
Pour acheter de nouvelles actions émises par la société.
Pour voter et déposer des résolutions d'actionnaires .
Pour voter sur la rémunération de la direction ( par exemple, sur le salaire ).
Voter sur les propositions de la direction.
Déléguer leurs droits à des tiers. Par exemple, depuis le 1er octobre 2007, la loi de 2006 sur les sociétés (au Royaume-Uni) autorise les membres inscrits des sociétés cotées à céder leurs « droits à l’information » à une autre personne ou organisation s’ils détiennent les actions pour le compte de cette dernière.
Recevoir une part des actifs restants après une liquidation .

Ces droits peuvent généralement être classés en deux catégories : (1) les droits aux flux de trésorerie et (2) les droits de vote. Si la valeur des actions est principalement déterminée par les droits aux flux de trésorerie qu’elles confèrent (« la trésorerie est reine »), les droits de vote peuvent également avoir une valeur. La valeur des droits aux flux de trésorerie des actionnaires peut être calculée en actualisant les flux de trésorerie disponibles futurs. La valeur des droits de vote des actionnaires peut être calculée selon quatre méthodes :

La différence entre les actions avec droit de vote et les actions sans droit de vote (approche à deux catégories).
La différence entre le prix payé dans une transaction de bloc et le prix payé ultérieurement dans une transaction plus petite sur les marchés (approche de la transaction de bloc).
La valeur de vote implicite obtenue à partir des prix des options.
Les frais de prêt excédentaires liés aux événements électoraux.

Parties prenantes

Certains auteurs considèrent les actionnaires comme un sous-ensemble des parties prenantes , qui peuvent inclure toute personne ayant un intérêt direct ou indirect dans l' entité commerciale . Par exemple, les employés , les fournisseurs , les clients , la communauté , etc., sont généralement considérés comme des parties prenantes car ils contribuent à la valeur de l' entreprise ou sont impactés par celle- ci .